冠古解疑:公司无财产可供执行,能否起诉股东承担责任?

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案情简介
 

A公司于2018年3月24日登记成立,注册资本100万元。

2021年4月25日,股东变更为杨某1、杨某2,杨某1持股60%,杨某2持股40%,两人未实缴出资。

2023年7月25日,杨某1、杨某2分别与案外人朱某签订《股权转让协议》,约定两人将其拥有的A公司的股权转让给朱某,出让方实际到位0万元股权,转让的价款为0元。

2023年7月31日,A公司股东变更为朱某自然人独资,朱某应于2044年4月23日前承担出资到位的义务。

2023年6月6日,法院正式受理金某诉A公司、杨某1房屋租赁合同纠纷。经审理,法院于2023年8月3日作出判决书,该判决判令:A公司于本判决生效之日起十日内支付金某租金15626元及违约金1172元,合计16798元;驳回金某的其余诉讼请求。

判决生效后,A公司未履行付款义务,金某向法院申请强制执行。2023年12月27日,因被执行人A公司无财产可供执行,法院作出执行裁定书,裁定终结本次执行程序。

金某在执行A公司无果后,遂将杨某1、杨某2、朱某起诉,要求三人在未出资范围内承担A公司对金某得债务。

 

裁判观点
 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第三十条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

本案中,第一A公司经强制执行因无可供执行的财产而无法清偿对金某所负的债务,实际已符合股东出资加速到期的情形;第二,案涉合同系杨某1、杨某2担任A公司股东期间签订,杨某1、杨某2理应知晓A公司对金某负有相应的合同义务;第三,从杨某1、杨某2于案涉合同签订时的持股份额来看,其二人并非系对于公司管控运营没有影响的小股东,有维持公司资本充实的责任和相应能力。

而杨某1、杨某2在未经相关尽职调查和评估的情况下,以0元对价将公司股权转让于朱某,且受让人朱某未举证证明其已经履行了出资义务,客观上造成损害债权人利益的后果且破坏了资本充实原则,有损于债权人合理信赖利益,难以认定具有善意。

据此,法院判决:

一、杨某1在未出资额600000元范围内(如杨某1根据其他生效判决或自行履行了A公司的部分债务,则其责任范围依法相应扣减)对(2023)浙0102民初7961号民事判决确定的A公司应向金某支付租金15626元及违约金1172元,合计16798元的债务承担补充赔偿责任,于本判决生效之日起十日内付清;

二、杨某2在未出资额400000元范围内(如杨某2根据其他生效判决或自行履行了A公司的部分债务,则其责任范围依法相应扣减)对(2023)浙0102民初7961号民事判决确定的A公司应向金某支付租金15626元及违约金1172元,合计16798元的债务承担补充赔偿责任,于本判决生效之日起十日内付清;

三、朱某就上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任;

四、驳回金某得其他诉讼请求。

 

律师观点
 

1、根据《公司法》第五十四条的规定,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。根据该条款的规定,如果债权人在执行公司过程中,公司无可供执行的财产,股东就已经符合出资加速到期的情形,债权人可以要求认缴但未实际出资股东缴纳出资,在认缴出资额范围内承担责任。

2、股东在未实际出资的情况下,即使转让股权变更股东,依然不能免除作为股东对公司不能清偿的债务承担的责任。同时,如果受让人不能证明自己已经履行了出资义务的,需要和转让股东方承担连带责任。通过对公司工商档案信息的调取,如果发现有未实际出资、转让股权、变更股东的情形,债权人在无法通过执行公司实现债权的情况下,可以起诉股权转让方、受让人对公司债务承担补充赔偿责任。

3、根据执行实践,被执行人为公司时,如果经查询公司名下无可供执行的财产,债权人的权利往往很难保障,特别是公司已经成为空壳公司,无人经营管理,单纯等待公司清偿债权几乎无可能。此时,只能通过法律程序,将股东也作为债务人和公司一起承担责任,才有保障债权人利益的可能。操作中可以在执行程序中追加股东为被执行人,也可以另行起诉股东要求承担补充赔偿责任,具体采用何种程序,需要根据不同案件、不同情形确定。

 

2024-07-16 08:34
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