以案释法：律师，这个事您怎么看？

“我被人起诉了，是之前的一个合伙人，让我退给他10万块钱，你看我这个事情该怎么弄？”王先生坐下后着急的说。

“先别急，慢慢说，怎么回事？有收到法院的起诉状吗？”

“有的，还有法院的传票。你帮我看一下，他起诉的能不能成立？我该怎么做？”

简单看过起诉状，大概了解了原告的诉求和理由：要求王先生退还合伙费10万元，解除《股权转让协议书》。理由是双方想要合伙开健身店，签订协议后，因为股权变更、选址等问题，合伙事项一直没有实质开展，所以原告想要退伙退钱。

经常打官司的朋友都知道，趋利避害是人的本性，起诉状里描述的基本都是对自己有利的，不至于一半真来一半假，也是犹抱琵琶半遮面，总有些许事实是避开不讲的。

所以，通过和王先生沟通，以及查看王先生手机中的材料，基本了解案件事实：2023年8月24日，王先生和另一朋友成立了健身服务公司，注册资本50万元，王先生持股80%，认缴出资日期为2043年8月24日。公司成立后，王先生与原告签订了《股权转让协议书》，约定王先生将其占有公司20%的股权转让给原告，转让价款为10万元，后原告通过转账方式分多次将10万元转让款支付给王先生。

因整个健身公司的事务均是王先生亲自操办，所以在筹备成立过程中，租房、装修、人员工资、购买设备等费用合计已经支出六七十万，如果想要开业，还需要继续投入资金，因此，王先生就提议增加注册资本以保证公司能够顺利开业，但原告却不同意继续投入，并要求退还之前的转让款项。双方意见有些许不同，因此形成诉讼。

了解完案情，案件的重点以及诉讼思路也就定了。王先生作为被告，关心的问题只有一个，法院会不会判他退这10万块钱。但这作为最终结果，作为王先生的期望，本身对于案件来说并无作用，有用的还是寻找证据驳倒原告的事实，寻找法律规定驳倒原告的法律依据。

回到案件本身，重点有两个：1、原告支付的10万元性质是什么？是合伙费用还是股权转让款? 2、《股权转让协议书》是否应该解除？通过对这个两个问题的分析，我们认为王先生根本不用退还10万元，因为：1、王先生的公司作为有限公司，其性质就不是合伙企业，而且王先生与原告签订的为股权转让协议，签订时间在公司成立之后，其中转让协议里面也明确约定了各方按照出资比例承担风险和分享利润，各方承担的都是有限责任，因此，原告所转款的10万元为股权转让款，而非合伙出资款；2、《股权转让协议书》没有解除的约定或法定事由，双方签订《股权转让协议书》是经过健身有限公司股东会决议的，各股东均已经认可原告享有公司20%的股权，可以说协议已经履行完毕，至于原告称没有进行股权变更登记，则更不是协议解除的理由，因协议里并没有明确约定股权变更登记的具体时间，而且股权变更登记需要原告的配合，王先生则表示随时可以配合原告进行工商系统的股权变更，而且没有进行股权变更登记也并不影响原告作为股东的实际权益，并非合同目的无法实现。

通过分析，我们认为王先生还是应该积极准备应诉，如果通过法院判决的方式驳回原告的诉讼请求，王先生也就可以不用退还10万元，此事也就到此结束，避免无休止的纠缠。

王先生对此也比较认可，委托我们进行处理。诉讼过程中，通过对王先生证据的梳理、关键证据的补充以及对法律关系的定性，法院的判决果然如我们所料，驳回原告的诉讼请求。

商业投资行为存在风险，在追求预期收益的前提下，也应当预估因市场变化等导致的亏损。合作各方在进行共同投资时，签署完备的协议是避免产生歧义和纠纷的有效途径，至少可以保证在发生纠纷时，依据共同协议可以保障各方权利得到明确的维护。

另外，在产生诉讼时，作为被告不能消极对待，更不能有不管不顾的想法，特别是认为原告所写诉状与事实相差太大，认为是胡说八道，自然不能成立，但自己又没有准备提供证据的意识，最终反而导致自己败诉，造成不必要的损失。